中國西電電氣股份有限公司
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公司治理

Information disclosure

  • 第一章 總則
  • 第二章 經營宗旨和范圍
  • 第三章 股份
  • 第四章 股東和股東大會
  • 第五章 董事會
  • 第六章 總經理及其他高級管理人員
  • 第七章 監事會
  • 第八章 黨委
  • 第九章 財務會計制度、利潤分配和審計
  • 第十章 勞動管理
  • 第十一章 通知和公告
  • 第十二章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
  • 第十三章 修改章程
  • 第十四章 附則

第一章 總則

第一條 為了規范中國西電電氣股份有限公司(下稱“公司”)的組織和行為,維護公司、股東和債權人的合法權益,促進公司的發展,根據《中華人民共和國公司法》(下稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》、《上市公司章程指引》和中華人民共和國(下稱“中國”)其他有關法律、法規的規定,制定公司章程。

第二條 公司系依照《公司法》和其他有關法規成立的股份有限公司。公司經國務院國有資產監督管理委員會國資改革[2008]414號《關于設立中國西電電氣股份有限公司的批復》批準,于2008年4月30日由中國西電集團公司、陜西省投資集團(有限)公司、中國信達資產管理股份有限公司、中國華融資產管理公司以發起設立方式設立,在西安市工商行政管理局注冊登記,取得營業執照,營業執照號為610100100067782。

公司營業執照簽發日期為公司成立日期。公司營業執照記載的事項發生變更的,公司須依法辦理變更登記,更換營業執照。

第三條 公司于2010年1月6日經中國證券監督管理委員會(下稱“中國證監會”)證監許可[2010]12號文批準,首次向社會公開發行人民幣普通股130,700萬股,并于2010年1月28日在上海證券交易所上市。

第四條 公司注冊名稱:中國西電電氣股份有限公司

英文名稱:China XD ElectricCo.,LTD

第五條 公司住所:西安市高新區唐興路7號A座

郵政編碼:710075

第六條 公司注冊資本為人民幣5,125,882,352元。

第七條 公司為永久存續的股份有限公司。

第八條 董事長為公司的法定代表人。

第九條 公司的全部資產分為等額股份,股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第十條 公司章程經公司股東大會特別決議通過后,于公司首次公開發行A股股票完成之日起生效。

公司章程自生效之日起,即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件,對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據公司章程,股東可以起訴股東;股東可以起訴公司董事、監事、高級管理人員;股東可以起訴公司;公司可以起訴股東、董事、監事、高級管理人員。

第十一條 根據《中國共產黨章程》規定,公司設立中國共產黨的組織,黨委發揮領導核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落實。公司建立黨的工作機構,配備足夠數量的黨務工作人員,保障黨組織的工作經費。依照《公司法》、《工會法》和其他有關法律、法規,設立公司工會組織,開展工會工作和活動。公司依法保護職工的合法權益,通過職工代表大會或者其他形式參與民主管理。公司為黨組織、工會組織的工作和活動提供必要的條件。

第十二條 公司從事經營活動,必須遵守法律、行政法規,遵守社會公德、商業道德,誠實守信,接受政府和社會公眾的監督,承擔社會責任。

第十三條 公司可以向其他企業投資,但除法律另有規定外,不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。

第十四條 公司依法設立分公司、子公司,領取營業執照。分公司不具有法人資格,其民事責任由公司承擔,子公司具有法人資格,獨立承擔民事責任。

第十五條 公司依據法律、行政法規的規定,將公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議記錄、監事會會議記錄、財務會計報告等重要文件置備于公司,并在法律、行政法規或者公司章程規定的保存期限內,妥善保管相關文件。

第十六條 公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益,由此給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。






第二章 經營宗旨和范圍

第十七條 公司的經營宗旨:綜合各方優勢,借鑒、引進國際先進技術和管理方法,科學發展,成為擁有自主知識產權和知名品牌,具有國際競爭力的創新型跨國公司,制造精品,服務社會,擔當責任,以公司價值最大化回報股東。

第十八條 經依法登記,公司經營范圍是:輸配電和控制設備及相關電器機械和器材、機械電子一體化產品、電子通信設備、普通機械的研究、設計、制造、銷售及相關技術研究、服務;經營本公司自產產品的出口業務和本公司所需機械設備、零配件、原輔材料的進口業務,國內外電網、電站成套工程的總承包和分包,及其他進出口貿易;商務服務和科技交流業務;房屋及設備的租賃。(以上經營范圍除法律法規的前置許可項目,法律法規另有規定的從其規定)

第十九條 根據市場變化和公司業務發展的需要,公司可調整經營范圍和方式。調整經營范圍和方式應修改公司章程并經公司登記機關變更登記,如調整的經營范圍屬于中國法律、行政法規規定須經批準的項目,應當依法經過批準。



第三章 股份

第一節 股份發行

第二十條 公司的股份采取股票的形式。

第二十一條 公司股份的發行,實行公開、公平、公正的原則,同種類的每一股份應當具有同等權利。

同次發行的同種類股票,每股的發行條件和價格應當相同;任何單位或者個人所認購的股份,每股應當支付相同價額。

第二十二條 公司發行的股票,以人民幣標明面值。

第二十三條 公司發行的股份,在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司集中存管。

第二十四條 公司發起人認購的股份數、持股比例、出資方式、出資時間為:

發起人

股份

持股比例

出資方式

出資時間

中國西電集團公司

26.46億股

86.75%

非貨幣出資/

貨幣資金

第一期:

2008年4月28日

第二期:

2008年5月13日

陜西省投資集團(有限)公司

2.44億股

8.00%

貨幣資金

2008年4月28日

中國信達資產管理股份有限公司

1億股

3.28%

貨幣資金

2008年4月28日

中國華融資產管理公司

0.6億股

1.97%

貨幣資金

2008年4月28日

合計

30.50億股

100%



第二十五條 公司股份總數為5,125,882,352股,全部為普通股。

第二十六條 公司或其子公司(包括公司的附屬企業)不得以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

第二節 股份增減和回購

第二十七條 公司根據經營和發展的需要,依照法律、法規的規定,經股東大會分別作出決議,可以采用下列方式增加資本:

(一) 公開發行股份;

(二) 非公開發行股份;

(三) 向現有股東派送紅股;

(四) 公積金轉增股本;

(五) 法律、行政法規規定以及中國證監會批準的其他方式。

公司為增加注冊資本發行新股時,股東認購新股,依照《公司法》設立股份有限公司繳納股款的有關規定執行。

第二十八條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本時,必須編制資產負債表及財產清單。公司減少注冊資本,應當按照《公司法》以及其他有關規定和公司章程規定的程序辦理。

第二十九條 公司在下列情況下,可以依照法律、行政法規、部門規章和公司章程的規定,收購公司的股份:

(一) 減少公司注冊資本;

(二) 與持有公司股票的其他公司合并;

(三) 將股份用于員工持股計劃或者股權激勵;

(四) 股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購其股份的。

(五) 將股份用于轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券;

(六) 公司為維護公司價值及股東權益所必需。

公司因前款第(一)項、第(二)項規定的情形收購本公司股份的,應當經股東大會決議;公司因前款第(三)項、第(五)項、第(六)項規定的情形收購本公司股份的,經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。

公司依照本條第一款規定收購本公司股份后,屬于第(一)項情形的,應當自收購之日起十日內注銷;屬于第(二)項、第(四)項情形的,應當在六個月內轉讓或者注銷;屬于第(三)項、第(五)項、第(六)項情形的,公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分之十,并應當在三年內轉讓或者注銷。

除上述情形外,公司不進行買賣本公司股份的活動。

第三十條 公司回購股份,可以下列方式之一進行:

(一) 證券交易所集中競價交易方式;

(二) 要約方式;

(三) 法律、行政法規規定和中國證監會認可的其他方式。

公司收購本公司股份的,應當依照《中華人民共和國證券法》的規定履行信息披露義務。公司因本章程第二十九條第(三)項、第(五)項、第(六)項規定的情形收購本公司股份的,應當通過公開的集中交易方式進行。

第三節 股份轉讓

第三十一條 公司的股份可以依法轉讓。

第三十二條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。

第三十三條 公司發起人股東持有的股份,自公司成立之日起一年內不得轉讓。

第三十四條 董事、監事以及高級管理人員應當向公司申報其所持有的本公司股份及其變動情況;在其任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有公司股份總數的百分之二十五,因司法強制執行、繼承、遺贈、依法分割財產等導致股份變動的除外。董事、監事和高級管理人員所持股份不超過一千股的,可一次全部轉讓,不受前述轉讓比例的限制。董事、監事和高級管理人員自公司股票上市之日起一年內和離職后半年內,不得轉讓其所持公司股份;任職期間擬買賣公司股份應當按照相關規定提前報上海證券交易所備案;所持公司股份發生變動的,應當及時向公司報告并由公司在上海證券交易所網站公告。

第三十五條 公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份百分之五以上的股東,將其持有的本公司股票在買入后六個月內賣出,或者在賣出后六個月內又買入,由此所得收益歸本公司所有,本公司董事會將收回其所得收益,并及時披露相關情況。但是,證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,賣出該股票不受六個月時間限制。

公司董事會不按照前款規定執行的,股東有權要求董事會在三十日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的,股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

公司董事會不按照第一款的規定執行的,負有責任的董事依法承擔連帶責任。




第四章 股東和股東大會

第一節 股東

第三十六條 公司股東為依法持有公司股份并且在股東名冊上登記的單位或個人。

第三十七條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊,股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利,承擔義務;持有同一種類股份的股東,享有同等權利,承擔同種義務。

公司應當與證券登記機構簽訂股份保管協議,定期查詢主要股東資料以及主要股東的持股變更(包括股權的出質)情況,及時掌握公司的股權結構。公司控制權發生變更的,有關各方應當釆取有效措施保持公司在過渡期間內穩定經營。出現重大問題的,公司應當向中國證監會及其派出機構、證券交易所報告。

第三十八條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時,由董事會或股東大會召集人確定股權登記日,股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。

第三十九條 公司股東享有下列權利:

(一) 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;

(二) 依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會,并行使相應的表決權;

(三) 對公司的經營進行監督,提出建議或者質詢;

(四) 依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份;

(五) 查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告;

(六) 公司終止或者清算時,按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配;

(七) 對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東,要求公司收購其股份;

(八) 法律、行政法規、部門規章和公司章程所賦予的其他權利。

第四十條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的,應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件,公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。

第四十一條 公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的,股東有權請求人民法院認定無效。

股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程,或者決議內容違反公司章程的,股東有權自決議作出之日起六十日內,請求人民法院撤銷。

已經根據股東大會、董事會決議辦理變更登記的,人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后,公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。

第四十二條 董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定,給公司造成損失的,連續一百八十日以上單獨或合并持有公司百分之一以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟;監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定,給公司造成損失的,股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。

監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟,或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟,或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的,前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權益,給公司造成損失的,本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。

第四十三條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定,損害股東利益的,股東可以向人民法院提起訴訟。

第四十四條 公司股東承擔下列義務:

(一) 遵守法律、行政法規和公司章程;

(二) 依其所認購的股份和入股方式繳納股金;

(三) 除法律、法規規定的情形外,不得退股;

(四) 不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的,應當依法承擔賠償責任。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。

(五) 法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。

第四十五條 持有公司百分之五以上有表決權股份的股東,將其持有的股份進行質押的,應當自該事實發生當日內,向公司作出書面報告。

第四十六條 公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利,控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益,不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。

公司控股股東、實際控制人及公司有關各方作出的承諾應明確、具體、可執行,不得承諾根據當時情況判斷明顯不可能實現的事項。承諾方應當在承諾中作出履行承諾聲明、明確違反承諾的責任,并切實履行承諾。

第二節 股東大會的一般規定

第四十七條 股東大會是公司的權力機構,依法行使下列職權:

(一) 決定公司經營方針和投資計劃;

(二) 選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;

(三) 審議批準董事會的報告;

(四) 審議批準監事會的報告;

(五) 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

(六) 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(七) 對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(八) 對發行公司債券作出決議;

(九) 對公司合并、分立、解散、清算和變更公司形式作出決議;

(十) 修改公司章程;

(十一) 對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;

(十二) 審議批準公司章程第四十八條規定的擔保事項;

(十三) 審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的事項;

(十四) 審議批準變更募集資金用途事項;

(十五) 審議股權激勵計劃;

(十六) 審議法律、行政法規、部門規章或公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

第四十八條 公司下列對外擔保行為,須經股東大會審議通過:

(一) 單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產百分之十的擔保;

(二) 公司及其控股子公司的對外擔保總額,超過公司最近一期經審計凈資產的百分之五十以后提供的任何擔保;

(三) 為資產負債率超過百分之七十的擔保對象提供的擔保;

(四) 按照擔保金額連續十二個月內累計計算原則,超過公司最近一期經審計總資產的百分之三十的擔保;

(五) 按照擔保金額連續十二個月內累計計算原則,超過公司最近一期經審計凈資產的百分之五十,且絕對金額超過人民幣五千萬元以上的擔保;

(六) 對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。

股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保議案時,該股東或受該實際控制人支配的股東,不得參與該項表決,該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的過半數通過。前述第(四)項擔保,應當經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

除上述對外擔保行為外,公司其他對外擔保行為,須經董事會審議通過。董事會審批權限范圍內的對外擔保事項,除應當經全體董事的過半數通過外,還應當經出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意并做出決議。

公司、公司的控股子公司的對外擔保應當制定年度計劃,并報經公司股東大會批準。公司應當制定對外擔保管理制度,對年度計劃內及年度計劃外的對外擔保行為的審批權限及相關事項作出規定。公司、公司的控股子公司應當遵守該制度的規定。

第四十九條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次,應當于上一會計年度結束后的六個月內舉行。

第五十條 有下列情形之一的,公司應當在事實發生之日起二個月以內召開臨時股東大會:

(一) 董事人數不足《公司法》規定的人數,或董事人數不足五人時;

(二) 公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時;

(三) 單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時;

(四) 董事會認為必要時;

(五) 監事會提議召開時;

(六) 法律、行政法規、部門規章或公司章程規定的其他情形。

前述第(三)項持股股數按股東提出書面要求日計算。

第五十一條 公司召開股東大會的地點為:公司住所或者董事會確定的其他地點。

股東大會應設置會場,以現場會議與網絡投票相結合的方式形式召開。現場會議時間、地點的選擇應當便于股東參加。公司應當保證股東大會會議合法、有效,為股東參加會議提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的,視為出席。

第五十二條 公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告:

(一) 會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規和公司章程;

(二) 出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效;

(三) 會議的表決程序、表決結果是否合法有效;

(四) 應公司要求對其他有關問題出具的法律意見。

第三節 股東大會的召集

第五十三條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。獨立董事應簽署一份或數份同樣格式內容的書面要求,提請董事會召集臨時股東大會,并闡明會議的議題。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議,董事會應當根據法律、行政法規和公司章程的規定,在收到提議后十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會決議后的五日內發出召開股東大會的通知;董事會不同意召開臨時股東大會的,應當說明理由并公告。

第五十四條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會,并應當以書面形式向董事會提出,并闡明會議的議題。董事會應當根據法律、行政法規和公司章程的規定,在收到提案后十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的,將在作出董事會決議后的五日內發出召開股東大會的通知,通知中對原提議的變更,應征得監事會的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到提案后十日內未作出反饋的,視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責,監事會可以自行召集和主持。

第五十五條 單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會,并應當以書面形式向董事會提出,并闡明會議的議題。董事會應當根據法律、行政法規和公司章程的規定,在收到請求后十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會決議后的五日內發出召開股東大會的通知,通知中對原請求的變更,應當征得相關股東的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到請求后十日內未作出反饋的,單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會,并應當以書面形式向監事會提出請求。

監事會同意召開臨時股東大會的,應在收到請求五日內發出召開股東大會的通知,通知中對原提案的變更,應當征得相關股東的同意。

監事會未在規定期限內發出股東大會通知的,視為監事會不召集和主持股東大會,連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

第五十六條 監事會或股東決定自行召集股東大會的,須書面通知董事會,同時向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案。

在股東大會決議公告前,召集股東持股比例不得低于百分之十。

召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時,向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。

第五十七條 對于監事會或股東自行召集的股東大會,董事會和董事會秘書將予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。

第五十八條 監事會或股東自行召集的股東大會,會議所必需的費用由公司承擔。

第四節 股東大會提案和通知

第五十九條 提案的內容應當屬于股東大會職權范圍,有明確議題和具體決議事項,并且符合法律、行政法規和公司章程的有關規定。

第六十條 公司召開股東大會,董事會、監事會以及單獨或者合并持有公司百分之三以上股份的股東,有權向公司提出提案。

單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東,可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后二日內發出股東大會補充通知,公告臨時提案的內容。

除前款規定的情形外,召集人在發出股東大會通知公告后,不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

股東大會通知中未列明或不符合公司章程第五十九條規定的提案,股東大會不得進行表決并作出決議。

第六十一條 召集人將在年度股東大會召開二十日前以公告方式通知各股東,臨時股東大會將于會議召開十五日前以公告方式通知各股東。

公司在計算起始期限時,不包括會議召開當日。

第六十二條 股東大會的通知包括以下內容:

(一) 會議的時間、地點和會議期限;

(二) 提交會議審議的事項和提案;

(三) 以明顯的文字說明:全體股東均有權出席股東大會,并可以書面委托代理人出席會議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東;

(四) 有權出席股東大會股東的股權登記日;

(五) 會務常設聯系人姓名,電話號碼。

股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。擬討論的事項需要獨立董事發表意見的,發布股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。

股東大會采用網絡或其他方式的,應當在股東大會通知中明確載明網絡或其他方式的表決時間及表決程序。股東大會網絡或其他方式投票的開始時間,不得早于現場股東大會召開前一日下午3:00,并不得遲于現場股東大會召開當日上午9:30,其結束時間不得早于現場股東大會結束當日下午3:00。

股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于7個工作日。股權登記日一旦確認,不得變更。

第六十三條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的,股東大會通知中將充分披露董事、監事候選人的詳細資料,至少包括以下內容:

(一) 教育背景、工作經歷、兼職等個人情況;

(二) 與公司或公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關系;

(三) 披露持有公司股份數量;

(四) 是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

除采取累積投票制選舉董事、監事外,每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。

第六十四條 發出股東大會通知后,無正當理由,股東大會不應延期或取消,股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形,召集人應當在原定召開日前至少二個工作日公告并說明原因。

第五節 股東大會的召開

第六十五條 公司董事會和其他召集人將采取必要措施,保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為,將采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。

第六十六條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人,均有權出席股東大會。并依照有關法律、法規及公司章程行使表決權。

股東可以親自出席股東大會,也可以委托代理人代為出席和表決。

第六十七條 個人股東親自出席會議的,應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡;委托代理他人出席會議的,應出示本人有效身份證件、股東授權委托書。

法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的,應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明;委托代理人出席會議的,代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書。

第六十八條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容:

(一) 代理人的姓名;

(二) 是否具有表決權;

(三) 分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示;

(四) 委托書簽發日期和有效期限;

(五) 委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的,應加蓋法人單位印章。

第六十九條 委托書應當注明如果股東不作具體指示,股東代理人是否可以按自己的意思表決。

第七十條 代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的,授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件,和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

委托人為法人的,由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。

第七十一條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。

第七十二條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證,并登記股東姓名(或名稱)及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前,會議登記應當終止。

第七十三條 股東大會召開時,公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議,總經理和其他高級管理人員應當列席會議。股東大會由董事長主持。

第七十四條 董事長不能履行職務或者不履行職務時,由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。

監事會自行召集的股東大會,由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或者不履行職務時,由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。

股東自行召集的股東大會,由召集人推舉代表主持。

召開股東大會時,會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的,經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意,股東大會可推舉一人擔任會議主持人,繼續開會。

第七十五條 公司制定股東大會議事規則,詳細規定股東大會的召開和表決程序,包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容,以及股東大會對董事會的授權原則,授權內容應明確具體。股東大會議事規則應作為公司章程的附件,由董事會擬定,股東大會批準。

第七十六條 在年度股東大會上,董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。

第七十七條 董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明。

第七十八條 會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數,現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。

第七十九條 股東大會應有會議記錄,由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容:

(一) 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱;

(二) 會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、總經理和其他高級管理人員姓名;

(三) 出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份總數的比例;

(四) 對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果;

(五) 股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明;

(六) 律師及計票人、監票人姓名;

(七) 公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

第八十條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一并保存,保存期限不少于十年。

第八十一條 召集人應當保證股東大會連續舉行,直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的,應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會,并及時公告。同時,召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及證券交易所報告。

第六節 股東大會的表決和決議

第八十二條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。

股東大會作出普通決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權過半數通過。

股東大會作出特別決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的三分之二以上通過。

股東大會決議應當依法合規,不得剝奪或者限制股東的法定權利。

第八十三條 下列事項由股東大會以普通決議通過:

(一) 董事會和監事會的工作報告;

(二) 董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(三) 董事會和監事會成員(除職工監事外)的任免及其報酬和支付方法;

(四) 公司年度預算方案、決算方案;

(五) 公司年度報告;

(六) 除法律、行政法規規定或者公司章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

第八十四條 下列事項由股東大會以特別決議通過:

(一) 公司增加或者減少注冊資本;

(二) 公司的分立、合并、解散和清算;

(三) 公司章程的修改;

(四) 公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的;

(五) 股權激勵計劃;

(六) 回購公司股份;

(七) 法律、行政法規或公司章程規定的,以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

第八十五條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權,每一股份享有一票表決權。

股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時,對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。

公司持有的本公司股份沒有表決權,且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以公開征集股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式征集股東投票權。公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。

第八十六條 股東大會審議有關關聯交易事項時,關聯股東不應當參與投票表決,其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數;股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。

關聯股東的回避和表決程序為:

(一) 董事會或其他召集人應依據上海證券交易所上市規則的規定,對擬提交股東大會審議的交易是否構成關聯交易作出判斷,并確認需要回避表決的股東;

(二) 如經董事會或其他召集人判斷,擬提交股東大會審議的有關交易構成關聯交易,則董事會或其他召集人應書面通知關聯股東,關聯股東如有異議,應提供證明文件;

(三) 董事會或其他召集人應在發出股東大會通知前完成以上規定的工作;

(四) 股東大會對有關關聯交易事項進行表決時,在扣除關聯股東所代表的有表決權的股份數后,由出席股東大會的非關聯股東按公司章程第八十二條規定表決。

第八十七條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下,根據有關法律、法規的規定,通過各種方式和途徑,包括提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段,為股東參加股東大會提供便利。

第八十八條 除公司處于危機等特殊情況外,非經股東大會以特別決議批準,公司將不與董事、總經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。

第八十九條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。

董事、股東代表監事候選人名單應以提案的方式提請股東大會表決。董事會應當在股東大會之前向股東公告候選董事、股東代表監事的簡歷和基本情況。

董事會、持有或合并持有公司百分之三以上股份的股東可以提名董事候選人;董事會、監事會、單獨或合并持有公司百分之一以上股份的股東可以提名獨立董事候選人;監事會、單獨或合并持有公司百分之三以上股份的股東可以提名股東代表監事候選人。

股東大會就選舉董事進行表決時,應根據有關法律法規和公司章程第八十九條的規定,實行下述累積投票制。

前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事時,每一股份擁有與應選董事人數相同的表決權,股東擁有的表決權可以集中使用,投給一名或多名董事。累積投票制的主要內容如下:

(一) 在一次股東大會上擬選舉的董事人數超過一名時,應實行累積投票表決方式;

(二) 股東持有的每一股份均有與應選董事人數相同的表決權,股東大會對董事候選人進行表決時,股東可以分散行使表決權,對每一位董事候選人投給與其持股數額相同的表決權;也可以集中行使表決權,對某一位董事候選人投給其持有的每一股份所代表的與應選董事人數相同的全部表決權,或(視情況需要)對某幾位董事候選人分別投給其持有的每一股份所代表的與應選董事人數相同的部分表決權;

(三) 股東對某一位或某幾位董事候選人集中行使的表決權總數,多于其持有的全部股份擁有的表決權時,股東投票無效,并視為放棄表決權;股東對某一位或某幾位董事候選人集中行使的表決權總數,少于其持有的全部股份擁有的表決權時,股東投票有效,差額部分視為放棄表決權;

(四) 董事候選人獲得的同意票數超過出席股東大會股東所持股份總數(以未累積的股份數為準)的二分之一,為中選候選人;如果在股東大會上中選的董事候選人人數超過應選董事人數,則由獲得同意票數多者當選(但如其中獲得同意票數較少的中選候選人的同意票數相等,且該等候選人當選將導致當選人數超出應選人數,則視為該等候選人未中選);如果在該次股東大會上中選的董事不足應選人數,但在該次股東大會中當選的董事人數以及現任且無需由該次股東大會選舉的董事人數合計達到公司章程規定的董事會人數三分之二以上時,缺額董事可在下次股東大會上選舉填補;如果在該次股東大會上中選的董事不足應選人數,且在該次股東大會中當選的董事人數以及現任且無需由該次股東大會選舉的董事人數合計不足公司章程規定的董事會人數三分之二時,應對未當選董事候選人進行新一輪投票,如經第二輪選舉仍未達到公司章程規定的董事會人數三分之二,則應在本次股東大會結束后兩個月內再次召開股東大會對缺額董事進行選舉;

(五) 股東大會根據前述第(四)項規定進行新一輪的董事選舉投票時,應當根據每輪選舉中應選董事人數重新計算股東的累積表決票數。

(六) 股東大會就選舉股東代表監事進行表決時,可以參考董事選舉實行累積投票制。

第九十條 除累積投票制外,股東大會將對所有提案進行逐項表決,對同一事項有不同提案的,將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外,股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。

第九十一條 股東大會審議提案時,不會對提案進行修改,否則,有關變更應當被視為一個新的提案,不能在本次股東大會上進行表決。

第九十二條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。

第九十三條 股東大會采取記名方式投票表決。

第九十四條 股東大會對提案進行表決前,應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有利害關系的,相關股東及代理人不得參加計票、監票。

股東大會對提案進行表決時,應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票,并當場公布表決結果,決議的表決結果載入會議記錄。

通過網絡或其他方式投票的股東或其代理人,有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。

第九十五條 股東大會現場結束時間不得早于網絡或其他方式,會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果,并根據表決結果宣布提案是否通過。

在正式公布表決結果前,股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。

第九十六條 出席股東大會的股東,應當對提交表決的提案發表以下意見之一:同意、反對或棄權。證券登記結算機構作為內地與香港股票市場交易互聯互通機制股票的名義持有人,按照實際持有人意思表示進行申報的除外。

未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利,其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。

第九十七條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑,可以對所投票數組織點票;如果會議主持人未進行點票,出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的,有權在宣布表決結果后立即要求點票,會議主持人應當立即組織點票。

第九十八條 股東大會決議應當及時公告,公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。

第九十九條 提案未獲通過,或者本次股東大會變更前次股東大會決議的,應當在股東大會決議公告中作特別提示。

第一百條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的,新任董事、監事自該次股東大會結束后或者根據股東大會會議決議中注明的時間起就任。

第一百〇一條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的,公司將在股東大會結束后二個月內實施具體方案。




第五章 董事會

第一節 董事

第一百〇二條 公司董事應為自然人。

有下列情形之一的,不能擔任公司的董事:

(一) 無民事行為能力或者限制民事行為能力;

(二) 因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序,被判處刑罰,執行期滿未逾五年,或者因犯罪被剝奪政治權利,執行期滿未逾五年;

(三) 擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理,對該公司、企業的破產負有個人責任的,自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年;

(四) 擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人,并負有個人責任的,自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年;

(五) 個人所負數額較大的債務到期未清償;

(六) 被中國證監會處以證券市場禁入處罰,期限未滿的;

(七) 法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。

違反本條規定選舉、委派董事的,該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的,公司解除其職務。

第一百〇三條 董事由股東大會選舉或更換,任期三年。董事任期屆滿,可連選連任。董事在任期屆滿以前,股東大會不能無故解除其職務。

董事任期從就任之日起計算,至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和公司章程的規定,履行董事職務。

董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任,但兼任總經理或者其他高級管理人員職務的董事,總計不得超過公司董事總數的二分之一。

公司不設職工代表董事。

第一百〇四條 董事應當遵守法律、行政法規和公司章程,對公司負有下列忠實義務:

(一) 不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產;

(二) 不得挪用公司資金;

(三) 不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲;

(四) 不得違反公司章程的規定,未經股東大會或董事會同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保;

(五) 不得違反公司章程的規定或未經股東大會同意,與本公司訂立合同或者進行交易;

(六) 未經股東大會同意,不得利用職務便利,為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會,自營或者為他人經營與本公司同類的業務;

(七) 不得接受與公司交易的傭金歸為己有;

(八) 不得擅自披露公司秘密;

(九) 不得利用其關聯關系損害公司利益;

(十) 法律、行政法規、部門規章及公司章程規定的其他忠實義務。

董事違反本條規定所得的收入,應當歸公司所有;給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

第一百〇五條 董事應當遵守法律、行政法規和公司章程,對公司負有下列勤勉義務:

(一) 應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利,以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求,商業活動不超過營業執照規定的業務范圍;

(二) 應公平對待所有股東;

(三) 及時了解公司業務經營管理狀況;

(四) 應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整、及時、公平;

(五) 應當如實向監事會提供有關情況和資料,不得妨礙監事會或者監事行使職權;

(六) 法律、行政法規、部門規章及公司章程規定的其他勤勉義務。

第一百〇六條 董事連續兩次未能親自出席,也不委托其他董事出席董事會會議,視為不能履行職責,董事會應當建議股東大會予以撤換。

第一百〇七條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在二日內披露有關情況。

如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和公司章程規定,履行董事職務。

除前款所列情形外,董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。

第一百〇八條 董事辭職生效或者任期屆滿,應向董事會辦妥所有移交手續,其對公司和股東承擔的忠實義務,在任期結束后并不當然解除,任期結束后的二年內仍然有效;其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效,直至該秘密成為公開信息時止。

第一百〇九條 未經公司章程規定或者董事會的合法授權,任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時,在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下,該董事應當事先聲明其立場和身份。

第一百一十條 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或公司章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

第一百一十一條 獨立董事享有董事的一般職權,同時依照法律法規和本章程針對相關事項享有特別職權。獨立董事應當獨立履行職責,不受公司主要股東、實際控制人以及其他與公司存在利害關系的組織或者個人影響。公司應保障獨立董事依法履職。

第一百一十二條 公司股東間或者董事間發生沖突、對公司經營管理造成重大影響的,獨立董事應當主動履行職責,維護公司整體利益。獨立董事應按照法律、行政法規及部門規章的有關規定執行。

第一百一十三條 公司按照中國境內上市公司購買類似保險的實踐,以公平合理的條款為董事購買并保持董事責任保險,有關保險的額度、承保范圍等具體購買事宜由董事會決定。

第二節 董事會

第一百一十四條 公司設董事會,對股東大會負責。

第一百一十五條 董事會由九名董事組成,設董事長一名,其中獨立董事應占董事會人數的三分之一以上。

第一百一十六條 董事會行使下列職權:

(一) 召集股東大會,并向股東大會報告工作;

(二) 執行股東大會的決議;

(三) 決定公司的經營計劃和投資方案;

(四) 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(五) 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六) 制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案;

(七) 擬訂公司重大收購、因本章程第二十九條第(一)項、第(二)項的情形收購本公司股份或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案;

(八) 在股東大會授權范圍內,決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項;

(九) 決定公司內部管理機構的設置;

(十) 聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書,并決定其報酬事項和獎懲事項;根據總經理的提名,聘任或者解聘公司副總經理、總會計師等高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項;

(十一) 委派或者更換公司的全資子公司董事、股東代表監事,委派、更換或推薦公司的控股子公司、參股子公司董事(候選人)、股東代表監事(候選人);

(十二) 制訂公司的基本管理制度;

(十三) 制訂公司章程的修改方案;

(十四) 決定公司分支機構的設置;

(十五) 決定公司的全資子公司、控股子公司的改制、合并、分立、重組等事項;

(十六) 決定董事會專門委員會的設置和任免專門委員會負責人;

(十七) 管理公司信息披露事項,制定公司對外發布信息行為規范,并明確未經董事會許可不得對外發布的情形;

(十八) 向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所;

(十九) 決定公司因本章程第二十九條第(三)項、第(五)項、第(六)項規定的情形收購本公司股份;

(二十) 聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作;

(二十一) 股東大會委托的其他事項;

(二十二) 除《公司法》等有關規定和公司章程規定由股東大會決議的事項外,決定公司的其他重大經營事務和行政事務,以及簽署其他的重要協議;

(二十三) 法律、行政法規、部門規章或公司章程授予的其他職權。

第一百一十七條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。

第一百一十八條 董事會制定董事會議事規則,以確保董事會落實股東大會決議,提高工作效率,保證科學決策。

董事會議事規則是公司章程的附件,由董事會擬定,股東大會批準。

第一百一十九條 董事會應當為對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財和關聯交易建立嚴格的審查和決策程序;重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審,并報股東大會批準。董事會對公司資產合理經營投資的權限,以法律、法規、公司章程、股東大會通過的公司內部管理制度允許的范圍為限。

董事會決定公司重大問題,應事先聽取公司黨委意見。

第一百二十條 股東大會授權董事會對以下事項行使決策權:

(一) 未在股東大會批準的年度投資計劃范圍內,一年內累計金額不超過公司最近一期經審計凈資產百分之二十的公司對外投資,包括投資設立企業和對所投資企業的增資和股權轉讓;

(二) 未在股東大會批準的年度投資計劃范圍內,一年內累計金額不超過公司最近一期經審計凈資產百分之五的股票、期貨、外匯交易等風險投資及委托理財事項;

(三) 在符合法律、行政法規及規章的前提下,一年內累計金額不超過公司最近一期經審計總資產值百分之三十的資產收購和出售行為;

(四) 除公司章程第四十八條規定以外的其他對外擔保行為。

第一百二十一條 董事長由公司董事擔任,以全體董事的過半數選舉產生。

第一百二十二條 董事長行使下列職權:

(一) 主持股東大會和召集、主持董事會會議;

(二) 督促、檢查董事會決議的執行;

(三) 簽署公司股票、公司債券及其他有價證券;

(四) 組織制訂董事會運作的各項制度,協調董事會的運作;

(五) 簽署董事會通過的重要文件或其他應由公司法定代表人簽署的其他文件;

(六) 提出董事會秘書的建議名單;

(七) 聽取公司高級管理人員定期或不定期的工作報告,對董事會決議的執行提出指導性意見;

(八) 在發生不可抗力或重大危急情形,且無法及時召開董事會的緊急情況下,對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權,并在事后及時向董事會報告;

(九) 董事會授予的其他職權;

(十) 在董事會閉會期間,董事會授權董事長對以下事項行使決策權:

1. 未在股東大會批準的年度投資計劃范圍內,但單項金額不超過公司最近一期經審計凈資產百分之十的公司對外投資,包括投資設立企業和對所投資企業的增資和股權轉讓;

2. 單項授信合同金額不超過公司最近一期經審計凈資產百分之二十、單項貸款合同金額不超過公司最近一期經審計凈資產百分之十的融資;

3. 在符合法律、行政法規及規章的前提下,單項金額不超過公司最近一期經審計總資產值百分之五的資產收購和出售行為;

4. 在年度股東大會批準的年度擔保最高限額計劃范圍之內,單項金額不超過公司最近一期經審計凈資產百分之十的對外擔保行為及為以公司為借款人的貸款合同提供資產抵押、質押等擔保行為;

5. 在其職責權限內授權公司總經理辦理相關事項。

第一百二十三條 董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

第一百二十四條 董事會每年至少召開二次會議,由董事長召集,于會議召開十日以前書面通知全體董事和監事及其他列席人員。

經全體董事和監事同意,前述董事會會議通知期可以豁免執行。

第一百二十五條 有下列情形之一的,董事長應自接到提議后十日內,召集和主持臨時董事會會議:

(一) 代表十分之一以上有表決權的股東提議時;

(二) 三分之一以上董事聯名提議時;

(三) 監事會提議時;

(四) 發生緊急情況時,總經理可提議召開臨時董事會會議。

董事長認為必要時,可以決定召開臨時董事會會議。

第一百二十六條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為:書面通知,通知時限為:會議召開五日前。

經全體董事和監事同意,前述董事會會議通知期可以豁免執行。

第一百二十七條 董事會會議通知包括以下內容:

(一) 會議日期和地點;

(二) 會議期限;

(三) 事由及議題;

(四) 發出通知的日期。

第一百二十八條 董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。董事會決議的表決,實行一人一票。董事會作出決議,必須經全體董事的過半數通過。董事會決議應當依法合規,不得剝奪或者限制股東的法定權利。

第一百二十九條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的,不得對該項決議行使表決權,也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行,董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足三人的,應將該事項提交股東大會審議。

第一百三十條 董事會決議表決方式為:舉手表決。

董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下,可以用通信、傳真等方式進行并作出決議,并由參會董事簽字。

第一百三十一條 董事會會議,應由董事本人出席;董事因故不能出席,可以書面委托其他董事代為出席,委托書中應載明代理人的姓名,代理事項、授權范圍和有效期限,并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會議上的投票權。獨立董事不得委托非獨立董事代為投票。

第一百三十二條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄,出席會議的全體董事應在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。

董事會會議記錄應保存不少于十年。

第一百三十三條 董事會會議記錄包括以下內容:

(一) 會議召開的日期、地點、召集人姓名;

(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名;

(三) 會議議程;

(四) 董事發言要點;

(五) 每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數)。

第三節 董事會專門委員會

第一百三十四條 公司董事會可以按照股東大會的有關決議,設立戰略規劃及執行委員會、審計及關聯交易控制委員會、考核和薪酬委員會、提名委員會等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成,其中審計及關聯交易控制委員會、考核和薪酬委員會、提名委員會中獨立董事應占多數并擔任召集人,審計及關聯交易控制委員會至少應有一名獨立董事是會計專業人士,審計及關聯交易控制委員會的召集人應當為會計專業人士。

第一百三十五條 戰略規劃及執行委員會的主要職責是:

(一) 對公司長期發展戰略規劃(包括但不限于上市、收購、并購或其他募集資金安排)進行研究并向董事會提出建議;

(二) 審議年度財務預算、決算,并向董事會提出建議;

(三) 審議戰略性資本配置(資本結構、資本充足率等)以及資產負債管理目標,并向董事會提出建議;

(四) 對各類主營業務的總體發展進行規劃,并向董事會提出建議;

(五) 審議對重大組織機構重組和調整方案,并向董事會提出建議;

(六) 對公司章程規定須經董事會批準的重大投資融資方案進行研究并提出建議;

(七) 對公司章程規定須經董事會批準的重大資本運作、資產經營項目進行研究并提出建議;

(八) 對其他影響公司發展的重大事項進行研究并提出建議;

(九) 監督檢查公司經營計劃的執行情況,并對以上事項的實施進行檢查;

(十) 負責對兼并、收購方案的設計并對管理層提交的方案進行審議,并向董事會提出建議;

(十一) 審議境內外分支機構的戰略發展規劃,并向董事會提出建議;

(十二) 審議人力資源戰略發展規劃,并向董事會提出建議;

(十三) 審議信息技術發展及其他專項戰略發展規劃等,并向董事會提出建議;

(十四) 對公司治理結構是否健全進行審查和評估,以保證財務報告、風險管理和內部控制符合本公司的公司治理標準;

(十五) 董事會授權的其他事宜。

第一百三十六條 審計及關聯交易控制委員會的主要職責是:

(一) 監督及評估外部審計機構工作,提議聘請或者更換外部審計機構;

(二) 監督及評估內部審計工作;

(三) 審核公司的財務信息及其披露,并對公司的財務報告并對其發表意見;

(四) 監督及評估內部控制的有效性;

(五) 協調管理層、內部審計部門及相關部門與外部審計機構與的溝通;

(六) 確認、審查及管理關聯交易;

(七) 董事會授權的其他相關事宜及相關法律法規中涉及的其他事項。

第一百三十七條 考核和薪酬委員會的主要職責是:

(一) 根據董事的主要范圍、職責、重要性以及其他相關企業相關崗位的薪酬水平研究和審查董事的考核辦法和薪酬計劃或方案,并對董事的業績和行為進行評估,報經董事會同意后提交股東大會決定;

根據高級管理人員管理崗位的主要范圍、職責、重要性以及其他相關企業相關崗位的薪酬水平研究和審查高級管理人員的考核辦法和薪酬計劃或方案,并對高級管理人員的業績和行為進行評估,報董事會批準;薪酬計劃或方案主要包括但不限于績效評價標準、程序及主要評價體系,獎勵和懲罰的主要方案和制度等;

(二) 審議、監督執行公司及其控股子公司具有有效激勵與約束作用的薪酬制度和績效考核制度,并向董事會提出建議;

(三) 審查董事及高級管理人員的履行職責情況并對其進行年度績效考評;

(四) 監督本公司內設部門及分支機構負責人(內部審計部門負責人除外)的績效考核及薪酬水平評估;

(五) 負責對公司薪酬制度的執行情況進行監督;

(六) 檢查及批準向董事及高級管理人員支付的與喪失或終止職務或委任有關的賠償,以確保該等賠償按有關合同條款決定;若未能按有關合同條款決定,有關賠償須合理適當;

(七) 檢查及批準向因董事行為失當而解雇或罷免有關董事所涉及的賠償安排,以確保該等安排按有關合同條款決定;若未能按有關合同條款決定,有關賠償須合理適當;

(八) 董事會授權的其他事宜。

第一百三十八條 提名委員會的主要職責是:

(一) 根據本公司經營活動情況、資產規模和股權結構及國務院國資委的相關意見,對董事會的規模和構成向董事會提出建議;

(二) 根據公司章程規定的范圍及國務院國資委的相關意見,研究董事、高級管理人員的選擇標準和程序,并向董事會提出建議;

(三) 根據公司董事長的提名,對公司向所屬全資企業委派董事、監事的任職資格和條件、對公司向所屬控股企業委派或推薦董事、監事的任職資格和條件進行核查并協助董事長就有關事項上報董事會;

(四) 廣泛搜尋合格的董事和高級管理人員的人選,并挑選提名有關人士出任相關職務或就此事向董事會提供意見;

(五) 對董事候選人和高級管理人員人選的任職資格進行初步審查并向董事會提出建議;

(六) 擬訂高級管理人員及關鍵后備人才的培養計劃,對需提請董事會聘任的其他高級管理人員進行審查并提出建議;

(七) 評核獨立董事的獨立性;

(八) 法律、法規規定的事宜及董事會授權的其他事宜。

第一百三十九條 如有必要,各專門委員會可以聘請中介機構或相關專家為其決策提供專業意見,相關費用由公司支付。

第一百四十條 各專門委員會對董事會負責,各專門委員會的提案應提交董事會審議決定。




第六章 總經理及其他高級管理人員

第一百四十一條 公司設總經理一名,由董事會聘任或解聘。

第一百四十二條 公司章程第一百零二條關于不得擔任董事的情形、同時適用于高級管理人員。

公司章程第一百零四條關于董事的忠實義務和第一百零五條(四)~(六)關于勤勉義務的規定,同時適用于高級管理人員。

第一百四十三條 在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事、監事以外其他職務的人員,不得擔任公司的高級管理人員。

控股股東高級管理人員兼任公司董事、監事的,應當保證有足夠的時間和精力承擔公司的工作。

第一百四十四條 總經理每屆任期三年,連聘可以連任。

第一百四十五條 總經理對董事會負責,行使下列職權:

(一) 主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議,并向董事會報告工作;

(二) 組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

(三) 擬訂公司年度財務預算方案、決算方案,并向董事會提出建議;

(四) 擬訂公司全資子公司及控股子公司改制、分立、重組、解散方案;

(五) 擬訂公司的內部管理機構設置方案;

(六) 擬訂公司分支機構設置方案;

(七) 擬訂公司的基本管理制度;

(八) 制訂公司的具體規章;

(九) 提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、總會計師;

(十) 聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員;

(十一) 擬定公司職工的工資、福利、獎懲方案,決定公司職工的聘用和解聘;

(十二) 發生緊急情況時,提議召開董事會臨時會議;

(十三) 決定公司全資子公司及控股子公司設置分支機構的方案;

(十四) 在董事會授權的范圍內,決定公司的投資、融資、合同、交易等事項;

(十五) 公司章程或董事會授予的其他職權。

副總經理協助總經理工作,并可根據總經理的委托行使總經理的部分職權。

第一百四十六條 董事會授權總經理對以下事項行使決策權:

(一) 單項授信合同金額不超過公司最近一期經審計凈資產百分之十、單項貸款合同金額不超過公司最近一期經審計凈資產百分之五的融資;

(二) 為以公司為借款人的貸款合同提供單項金額不超過公司最近一期經審計凈資產百分之五的公司資產抵押、質押等擔保行為。

第一百四十七條 總經理列席董事會會議,非董事總經理在董事會上沒有表決權。

第一百四十八條 總經理應制訂總經理工作細則,報董事會批準后實施。

第一百四十九條 總經理工作細則應當包括下列內容:

(一) 總經理會議召開的條件、程序和參加的人員;

(二) 總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工;

(三) 公司資金、資產運用,簽訂重大合同的權限,以及向董事會、監事會的報告制度;

(四) 董事會認為必要的其他事項。

第一百五十條 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規定。

第一百五十一條 副總經理、總會計師由總經理提名,董事會聘任或解聘。副總經理、總會計師對總經理負責,其職權執行總經理工作細則的規定。

第一百五十二條 公司設董事會秘書,負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理,辦理信息披露事務、投資者關系工作等等事宜。

董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及公司章程的有關規定。

第一百五十三條 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或公司章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。




第七章 監事會

第一節 監事

第一百五十四條 公司章程第一百零二條關于不得擔任董事的情形、同時適用于監事。

董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。

第一百五十五條 監事應當遵守法律、行政法規和公司章程,對公司負有忠實義務和勤勉義務,不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產。

第一百五十六條 監事每屆任期三年。監事任期屆滿,連選可以連任。

第一百五十七條 監事任期屆滿未及時改選,或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的,在改選出的監事就任前,原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定,履行監事職務。

第一百五十八條 監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。

第一百五十九條 監事可以列席董事會會議,并對董事會決議事項提出質詢或者建議。

第一百六十條 監事不得利用其關聯關系損害公司利益,若給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

第一百六十一條 監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或公司章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

第二節 監事會

第一百六十二條 公司設監事會。監事會由五名監事組成,設監事會主席一名。監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務時,由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表,其中職工代表的比例不低于三分之一。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

第一百六十三條 監事會行使下列職權:

(一) 對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見;

(二) 檢查公司財務;

(三) 對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(四) 當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

(五) 提議召開臨時股東大會,在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會;

(六) 向股東大會提出提案;

(七) 依照《公司法》一百五十二條的規定,對董事、高級管理人員提起訴訟;

(八) 發現公司經營情況異常,可以進行調查;必要時,可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作,費用由公司承擔。

第一百六十四條 監事會每六個月至少召開一次會議。會議通知應當在會議召開十日以前書面送達全體監事。

監事可以提議召開臨時監事會會議。會議通知應當在會議召開五日以前書面送達全體監事。

經全體監事同意,前述監事會會議通知期可以豁免執行。

監事會決議應當經半數以上監事通過。

第一百六十五條 監事會會議通知應包括以下內容:

(一) 舉行會議的日期、地點和會議期限;

(二) 事由及會議議題;

(三) 發出通知的日期。

第一百六十六條 監事會制定監事會議事規則,明確監事會的議事方式和表決程序,以確保監事會的工作效率和科學決策。

第一百六十七條 監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄,出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案保存不少于十年。




第八章 黨委

第一節 黨委的機構設置

第一百六十八條 公司根據《中國共產黨章程》(以下簡稱“黨章”)規定,設立中國共產黨中國西電電氣股份有限公司委員會(以下簡稱“公司黨委”)及中國共產黨中國西電電氣股份有限公司紀律檢查委員會(以下簡稱“公司紀委”),同時設置基層黨組織及公司黨委和公司紀委的工作機構、配備工作人員,開展工作和活動。

第一百六十九條 黨委工作機構、基層黨組織和紀委工作機構的設置、工作人員納入公司編制,黨組織工作經費納入公司預算,從公司管理費中列支。

第一百七十條 黨委和紀委的書記、副書記及委員的職數按上級黨組織批復設置,并按照《中國共產黨章程》等有關規定選舉或任命產生。董事長、黨委書記原則上由一人擔任,設立主抓企業黨建工作的專職副書記。

第一百七十一條 符合條件的黨委成員可以通過法定程序進入董事會、監事會、經理層,董事會、監事會、經理層中符合條件的黨員可以依照有關規定和程序進入黨委。

第一百七十二條 公司依據《工會法》和《中國共產主義青年團章程》設立工會和共青團組織,設置工作機構,配備工作人員。工會和共青團組織在上級組織和同級黨委的領導下開展工作與活動。

第二節 公司黨委的職權

第一百七十三條 公司黨委的職權包括:

(一) 保證監督黨和國家方針政策在公司的貫徹執行,落實黨中央、國務院重大戰略決策,國資委黨委有關重要工作部署。

(二) 堅持黨管干部原則與董事會依法選擇經營管理者以及經營管理者依法行使用人權相結合。黨委對董事會或總經理提名的人選進行醞釀并提出意見建議,或者向董事會、總經理推薦提名人選;會同董事會對擬任人選進行考察,集體研究提出意見建議。

(三) 研究討論公司改革發展穩定、重大經營管理事項和涉及職工切身利益的重大問題,并提出意見建議。黨組織研究討論是董事會、經理層決策重大問題的前置程序,重大經營管理事項必須經黨組織研究討論后,再由董事會或經理層作出決定。

(四) 承擔全面從嚴治黨主體責任。領導公司思想政治工作、統戰工作、精神文明建設、企業文化建設和工會、共青團、等群團工作。領導黨風廉政建設,支持紀委切實履行監督責任。

(五) 支持股東、董事會、監事會、總經理依法行使職權。全心全意依靠職工群眾,支持職工代表大會開展工作。

(六) 研究落實加強公司黨的建設,加強思想政治工作、精神文明建設和工會、共青團工作。

(七) 研究其它應由公司黨組織決定的事項。

第三節 公司紀委的職權

第一百七十四條 公司紀委的職權包括:

(一) 協助黨委落實主體責任,對黨員、黨組織及其成員執行《黨章》黨紀黨規履行監督責任,維護《黨章》和黨紀黨規;

(二) 檢查黨和國家的路線、方針、政策在本企業的貫徹執行;

(三) 協助黨委抓黨風廉政建設和組織協調反腐敗工作,研究、部署紀檢監察工作;貫徹執行上級紀委和公司黨委有關重要決定、決議及工作部署;

(四) 對黨員進行黨紀黨規的教育,對黨員領導干部履職行權進行監督,做出關于維護黨紀的決定;

(五) 按照管理權限,檢查和處理公司所屬黨組織和黨員違反《黨章》和黨紀黨規的案件;

(六) 受理黨員的控告和申訴,保障黨員權利;

(七) 研究其它應由公司紀委決定的事項。




第九章 財務會計制度、利潤分配和審計

第一節 財務會計制度

第一百七十五條 公司按照法律、行政法規、國務院財政主管部門的規定及公司章程的規定建立公司的財務、會計制度。

第一百七十六條 公司會計年度采取公歷年度制,自每年一月一日起,至同年十二月三十一日結束,但公司的第一個會計年度應自公司成立之日起,至同年十二月三十一日結束。公司的記賬貨幣單位為人民幣。

第一百七十七條 公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告,并依法經會計師事務所審計。

第一百七十八條 公司在每一會計年度結束之日起四個月內向中國證監會和證券交易所報送年度財務會計報告,在每一會計年度前六個月結束之日起二個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送半年度財務會計報告,在每一會計年度前三個月和前九個月結束之日起的一個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送季度財務會計報告。

上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。

第一百七十九條 公司除法定的會計賬簿外,將不另立會計賬簿。公司的資產,不以任何個人名義開立賬戶存儲。

第一百八十條 公司的財務會計賬簿和記錄應在董事會認為適當的地方保存,并隨時供董事和監事查閱。

第二節 利潤分配

第一百八十一條 利潤分配方案

(一) 公司分配當年稅后利潤時,應首先提取利潤的百分之十作為公司的法定公積金,但公司的法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上時,可不再提取法定公積金;

(二) 如公司的法定公積金不足以彌補以前年度公司虧損,在依照本條第(一)款規定提取法定公積金之前,應先用當年利潤彌補以前年度公司虧損;

(三) 公司在從稅后利潤中提取法定公積金后,經股東大會決議,可以提取任意公積金;

(四) 公司彌補虧損和提取公積金后所余利潤,為可供股東分配的利潤,由公司根據公司股東大會決議按股東持有的股份比例分配;

(五) 股東大會或者董事會違反前款規定,在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的,股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

第一百八十二條 公司依法以超過股票票面金額的發行價格發行股份所得的溢價款,以及國務院財政主管部門規定列入資本公積金的其他款項,列為公司資本公積金。資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

第一百八十三條 公積金使用方案

(一) 公司的公積金應用于下列用途:

1. 彌補公司的虧損;

2. 擴大公司的生產經營規模;

3. 根據本條第(二)款的規定轉增股本。

(二) 經股東大會決議,公司可按股東持有股份的比例,通過贈送新股或增加每股面值,將公積金轉為股本,但將法定公積金轉為股本時,所留存的該項公積金不得少于轉增前公司股本的百分之二十五。

第一百八十四條 利潤分配的決策程序和機制:

(一) 董事會根據公司所涉及的行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利情況、資金需求、股東回報規劃,以及本章程的規定提出分紅建議和制訂利潤分配方案;制訂現金分紅具體方案時,應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例,調整的條件及其決策程序要求等事宜,并由獨立董事發表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見,提出分紅提案,并直接提交董事會審議。

(二) 董事會提出的分紅建議和制訂的利潤分配方案,應提交股東大會審議。股東大會除采取現場會議方式外,還應積極采用網絡投票方式,便于廣大股東充分行使表決權。股東大會對現金分紅具體方案進行審議前,公司應當通過公司網站、投資者關系互動平臺、公眾信箱等多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流,暢通信息溝通渠道,充分聽取中小股東對公司利潤分配及分配政策調整的意見和訴求,并及時答復中小股東關心的問題。

(三) 對股東大會審議通過的利潤分配方案,公司董事會須在股東大會召開后兩個月內完成股利(或股份)的派發。

(四) 公司的利潤分配政策應保持連續性和穩定性,如根據生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要、外部經營環境的變化以及中國證監會和上海證券交易所的監管要求,有必要對公司章程確定的利潤分配政策作出調整或者變更的,相關議案需經全體董事過半數通過,以及三分之二以上獨立董事同意后提交股東大會批準,并經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。獨立董事對此發表獨立意見。

(五) 監事會對董事會執行公司分紅政策和股東回報規劃的情況、董事會調整或變更利潤分配政策以及董事會、股東大會關于利潤分配的決策程序進行監督。

第一百八十五條 公司對有關利潤分配事項應當及時進行信息披露。獨立董事按本章程規定對利潤分配預案、利潤分配政策、股東回報規劃發表的獨立意見應當在董事會決議公告中一并披露。公司應當在定期報告中詳細披露現金分紅政策的制定和執行情況,說明是否符合本章程的規定或股東大會決議的要求,分紅標準和比例是否明確和清晰,相關決策程序和機制是否完備,獨立董事是否盡職履責并發揮了應有的作用,中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會,其合法權益是否得到充分維護等。對現金分紅政策進行調整或變更的,還應當詳細說明調整或變更的條件和程序是否合規和透明。公司當年盈利而董事會未提出現金分紅方案的,公司應當在年度報告中披露原因并說明不進行現金分紅的原因以及未用于分紅的留存資金用途,獨立董事應當發表獨立意見并隨相關董事會決議一同披露。

第一百八十六條 公司利潤分配應當重視對投資者的合理投資回報并兼顧公司的可持續發展。公司利潤分配不得超過累計可供分配利潤的范圍,不得損害公司持續經營能力。

第一百八十七條 公司可以采取現金分紅、發放股票股利或者法律許可的其他方式進行利潤分配,公司具備現金分紅條件的,應當優先采用現金分紅進行利潤分配。公司進行現金分紅原則上采取固定比率的分紅政策,每年分紅金額占實現可供分配利潤的最低比率為30%。公司原則上按年度進行利潤分配,在有條件的情況下,公司可以進行中期分紅。結合公司股本規模和公司股票價格情況,公司可以與現金分紅同時或者單獨提出并實施股票股利分配方案。

第一百八十八條 公司進行現金分紅,應當同時滿足三個條件:公司累計可供分配利潤為正值,當期可分配利潤為正值且公司現金流可以滿足公司正常經營和持續發展的需求;公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生(募集資金項目除外);審計機構對公司的該年度或半年度報告出具無保留意見的審計報告。

公司應保持利潤分配政策的連續性與穩定性,每三年以現金方式累計分配的利潤不少于三年內實現的年均可分配利潤的30%,具體每個年度的現金分紅比例由公司董事會根據年度盈利情況、資金需求等提出分紅建議和制訂利潤分配方案。

在滿足現金分紅條件下,公司發展階段屬成熟期且無重大現金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在該次利潤分配中所占比例最低應達到80%;發展階段屬成熟期且有重大現金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在該次利潤分配中所占比例最低應達到40%;公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在該次利潤分配中所占比例最低應達到20%。公司在實際分紅時具體所處階段,由公司董事會根據具體情形確定。確因特殊原因不能達到上述比例的,董事會應當向股東大會作特別說明。

上述重大投資計劃或重大現金支出是指:公司未來十二個月內擬投資、項目建設、收購資產或者購買設備的累計支出占公司最近一期經審計凈資產的10%以上。

第一百八十九條 公司根據盈利情況和現金流狀況,為滿足股本擴張的需要或合理調整股份規模和股權結構,可以采取股票方式分配利潤。公司采用股票方式進行利潤分配時,應當以給予股東合理現金分紅回報和維持適當股本規模為前提,并綜合考慮公司成長性、每股凈資產的攤薄等因素。

第三節 內部審計

第一百九十條 公司實行內部審計制度,配備專職審計人員,對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。

第一百九十一條 公司內部審計制度和審計人員的職責,應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。

第四節 會計師事務所的聘任

第一百九十二條 公司聘用取得“從事證券相關業務資格”的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務,聘期一年,可以續聘。

第一百九十三條 公司聘用會計師事務所由股東大會決定,董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。

第一百九十四條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料,不得拒絕、隱匿、謊報。

第一百九十五條 會計師事務所的審計費用由股東大會決定。

第一百九十六條 公司解聘或者不再續聘會計師事務所時,提前二十天事先通知會計師事務所,公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時,允許會計師事務所陳述意見。

會計師事務所提出辭聘的,應當向股東大會說明公司有無不當情形。




第十章 勞動管理

第一百九十七條 公司應按照法律、行政法規及公司章程的規定建立工資管理制度和勞動管理制度,決定處理公司內部勞動人事、工資事宜、拒絕任何部門和個人的非法干涉。

第一百九十八條 公司應實行勞動合同制度,并在勞動合同中對公司職工的聘任、錄用、辭退、獎懲、工資、福利、社會保險、勞動紀律、勞動保護等予以規定。

第一百九十九條 公司的職工有權根據法律、行政法規參加工會活動。公司研究決定改制以及經營方面和涉及職工切身利益的重大問題、制定重要的規章制度時,應當聽取公司工會的意見,并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。公司應依法為工會撥付費用。




第十一章 通知和公告

第一節 通知

第二百條 公司的通知按以下形式發出:

(一) 以專人送出;

(二) 以郵件方式送出;

(三) 以公告方式進行;

(四) 公司章程規定的其他方式。

第二百〇一條 公司發出的通知,以公告方式進行的,一經公告,視為所有相關人員收到通知。

第二百〇二條 公司召開股東大會的會議通知,以公告方式進行。

第二百〇三條 公司召開董事會的會議通知,以專人送出方式、郵件方式或傳真方式進行。

第二百〇四條 公司召開監事會的會議通知,以專人送出方式或郵件方式或傳真方式進行。

第二百〇五條 公司通知以專人送出的,由被送達人在送達回執上簽名(或蓋章),被送達人簽收日期為送達日期;公司通知以郵件送出的,自交付郵局之日起第五個工作日為送達日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日為送達日期;以傳真方式送出的,傳真發出的第二天(須為工作日,否則順延)為送達日期。

第二百〇六條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知,會議及會議作出的決議并不因此無效。

第二節 公告

第二百〇七條 公司以中國證監會指定的上市公司信息披露報刊為刊登公司公告和其他需要披露信息的報刊。

公司指定上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)為披露公司公告和其他需要披露信息的互聯網網站。




第十二章 合并、分立、增資、減資、解散和清算

第一節 合并、分立、增資和減資

第二百〇八條 經股東大會以特別決議批準,公司可以根據法律、行政法規及公司章程的規定分立或與其他公司合并。

第二百〇九條 公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。

一個公司吸收其他公司為吸收合并,被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并,合并各方解散。

第二百一十條 公司合并或者分立,按照以下程序辦理:

(一) 公司合并或分立時應編制公司的資產負債表及財產清單。公司合并,應當由合并各方簽訂合并協議,公司分立,其財產作相應的分割;

(二) 公司應自股東大會作出合并或分立的決議之日起十日內通知債權人,并在三十日內在公司章程指定的信息披露媒體上公告;

(三) 公司合并的,公司的債權人在接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,有權要求公司清償其債務或提供相應的擔保;

(四) 公司合并后,合并各方的債權及債務應由合并后存續的公司或因合并而新設立的公司承繼。公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是,公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

第二百一十一條 在符合公司章程和法律、法規的情況下,公司可采用以下方式增加注冊資本:

(一) 經批準發行新股;

(二) 向公司股東配股、送股;

(三) 法律、法規許可的其他方式。

公司增加注冊資本,公司董事會應根據公司股東大會的特別決議制訂方案,按照中國法律、法規的規定辦理有關手續。

第二百一十二條 經股東大會以特別決議批準,公司可以根據法律、行政法規及公司章程的規定減少注冊資本。公司減資后的注冊資本不得低于《公司法》規定的最低限額。公司應自股東大會作出減少注冊資本的決議之日起十日內通知債權人,并在三十日內在公司章程指定的信息披露媒體上公告。債權人在接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,有權要求公司清償其債務或提供相應的擔保。

公司需要減少注冊資本時,必須編制資產負債表及財產清單。

第二百一十三條 公司合并或者分立,登記事項發生變更的,應當依法向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的,應當依法辦理公司注銷登記;設立新公司的,應當依法辦理公司設立登記。

公司增加或減少注冊資本,應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

第二節 解散和清算

第二百一十四條 公司有下列情形之一時,應予解散:

(一) 公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現;

(二) 股東大會通過特別決議解散公司;

(三) 因公司合并或者分立需要解散;

(四) 依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

(五) 公司經營管理發生嚴重困難,繼續存續會使股東利益受到重大損失,通過其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權10%以上的股東,可以請求人民法院解散公司。

第二百一十五條 公司有公司章程第二百一十四條第(一)款情形的,可以通過修改公司章程而存續。

依照前款規定修改公司章程,須經出席股東大會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第二百一十六條 公司根據公司章程第二百一十四條第(一)、(二)、(四)、(五)款規定而解散的,應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組,開始清算。清算組由董事或股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的,債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

第二百一十七條 清算組在清算期間行使下列職權:

(一) 清理公司財產,分別編制資產負債表和財產清單;

(二) 通知、公告債權人;

(三) 處理與清算有關的公司未了結的業務;

(四) 清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;

(五) 清理債權、債務;

(六) 處理公司清償債務后的剩余財產;

(七) 代表公司參與民事訴訟活動。

第二百一十八條 債權申報:

(一) 清算組應當自成立之日起十日內通知公司債權人,并于六十日內在公司章程指定的信息披露媒體上公告。

(二) 債權人應當自其接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的應自公告之日起四十五日內,向清算組申報其債權,說明債權的有關事項,并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。

(三) 在申報債權期間,清算組不得對債權人進行清償。

第二百一十九條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,應當制定清算方案,并報股東大會或者人民法院確認。

第二百二十條 公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金,繳納所欠稅款,清償公司債務后的剩余財產,按照股東持有的股份比例分配。

第二百二十一條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,發現公司財產不足清償債務的,應當依法向人民法院申請宣告破產。

公司經人民法院裁定宣告破產后,清算組應當將清算事務移交給人民法院。

第二百二十二條 清算期間,公司存續,但不得開展與清算無關的經營活動,公司財產未按公司章程第二百二十、第二百二十一條規定清償前不得分配給股東。

第二百二十三條 公司清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東大會或者人民法院確認。股東大會或人民法院確認清算報告后,清算組應向工商行政管理部門報送清算報告并申請注銷公司登記,并公告公司終止。

第二百二十四條 清算組成員的義務

(一) 清算組成員應當忠于職守,嚴格履行清算義務;

(二) 清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司財產;

(三) 清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的,應當承擔賠償責任。

第二百二十五條 公司被依法宣告破產的,依照有關企業破產的法律實施破產清算。




第十三章 修改章程

第二百二十六條 有下列情形之一的,公司應當修改章程:

(一) 《公司法》或有關法律、行政法規修改后,公司章程記載的事項與修改后的法律、行政法規的規定有抵觸;

(二) 公司的情況發生變化,與公司章程記載的事項不一致;

(三) 股東大會決定修改公司章程。

第二百二十七條 股東大會通過的公司章程修改事項應經主管機關審批的,須報主管機關批準;涉及公司登記事項的,應依法辦理變更登記。

第二百二十八條 董事會依照股東大會修改公司章程的決議和有關主管機關的審批意見修改公司章程。

第二百二十九條 公司章程修改事項屬于法律、法規要求披露的信息,應依規定予以公告。




第十四章 附則

第二百三十條 釋義

(一) 控股股東,是指其持有的股份占公司股本總額百分之五十以上的股東;持有股份的比例雖然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東;

(二) 實際控制人,是指雖不是公司的股東,但通過投資關系、協議或者其他安排,能夠實際支配公司行為的人;

(三) 公司章程所稱高級管理人員是指公司的總經理、副總經理、總會計師、董事會秘書。

(四) 關聯關系,是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系,以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是,國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關系。

第二百三十一條 董事會可依照公司章程的規定,制訂公司章程細則。公司章程細則不得與公司章程的規定相抵觸。

第二百三十二條 公司章程以中文書寫,其他任何語種或不同版本的公司章程與公司章程有任何歧義時,應以在工商行政管理部門最近一次核準登記后的中文版公司章程為準。

第二百三十三條 公司章程所稱“以上”、“以內”、“內”、“不超過”,都含本數;“低于”、“多于”、“超過”、“過”不含本數。

第二百三十四條 公司章程由公司董事會負責解釋。

第二百三十五條 公司章程附件包括股東大會議事規則、董事會議事規則和監事會議事規則。



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